三天之后，刘云威集中了所有兵力在平阳府城之外列阵，准备对城内的流贼大军展开总攻，彻底歼灭流贼主力大军。

此战，刘云威为了尽快拿下平阳府城而采取了围三缺一的战术，将三边总督洪承畴所率领的两万大军布置在了南面，将宣大总督张宗衡所率领的一万余将士布置在了北面，自己亲自率领标兵营三万余将士列阵西门外，担任此次大战的主攻；出战之前，刘云威将救下来的数十万百姓、流民安顿在了大营周边，并命令守备朱须臾率领......